Wat zijn "onderaandelen"?

Iedereen is bekend met het fenomeem het aandeel, maar velen kennen niet of hebben nog nooit van een onderaandeel gehoord. Onderaandelen komen ook niet veel voor, maar zijn heel handig in geval van scheiding of verdeling van de gemeenschap.

Algemeen

“Artikel 2:79 BW
Lid 2. Onderaandelen zijn de onderdelen, waarin de aandelen krachtens de statuten zijn
of kunnen worden gesplitst.
Lid 3. De bepalingen van deze titel over aandelen en aandeelhouders vinden overeenkomstige toepassing op onderaandelen en houders van onderaandelen voor zover die bepalingen niet anders blijkt.”

De onderverdeling van aandelen kan geschieden bij oprichting, maar een latere onderverdeling in onderaandelen is ook mogelijk indien de statuten daarvoor de mogelijkheid bieden. Er is dus een statutaire basis nodig om aandelen te kunnen onderverdelen. Bij de rechtsvorm de besloten vennootschap zijn onderaandelen echter niet mogelijk (2:190 BW).

De verdeling

Onderaandelen hoeven geen evenredige delen van een aandeel te zijn, een onevenredige verdeling is mogelijk. Het staat dus niet vast dat een aandeel verdeeld moet worden in twee aandelen van beiden de helft. Daarnaast staat ook niet vast in hoeveel onderaandelen een aandeel verdeeld kan worden. De statuten behoeven namelijk niet te specificeren wat de nominale waarde van elk onderaandeel dient te zijn.

Een houder van een onderaandeel heeft in beginsel dezelfde rechten als een aandeelhouder, zij het naar evenredigheid. Artikel 2:117 BW geeft hier echter wel een beperking aan, ingevolge dit artikel kunnen onderaandeelhouders pas een stem uitbrengen in de vergadering van aandeelhouders, indien zij individueel of tezamen met anderen een zodanig aantal onderaandelen houden, dat deze tezamen het nominale bedrag van één aandeel omvat. Het is niet vereist dat de betreffende onderaandelen oorspronkelijk van hetzelfde aandeel zijn afgesplitst.

Onderaandelen versus splitsing van aandelen

Onderaandelen zijn vanuit het oogpunt van financiële aanspraken vergelijkbaar met gesplitste gewone aandelen, maar een essentieel verschil is dat de houder van een onderaandeel niet zelfstandig de vergaderrechten van art. 2:117 BW kan uitoefenen, dit volgt uit het artikel zelf en uit art. 2:118 BW Bij splitsing van aandelen ontstaat er dus nieuwe volwaardige aandelen en bij onderverdeling niet.