Rechtsvorm: de Besloten vennootschap (bv)

De besloten vennootschap (bv) is een rechtsvorm waarbij het eigen vermogen verdeeld is in aandelen. Deze aandelen zijn niet vrij overdraagbaar: daarom ook een 'besloten' vennootschap. Wat houdt zo'n 'bv' nog meer in?

Het eigen vermogen

Het eigen vermogen van de rechtsvorm 'besloten vennootschap' is opgedeeld in aandelen. Mensen kunnen deze aandelen kopen. Deze aandeelhouders zijn dan eigenaar van een stukje van het bedrijf. De aandelen van een besloten vennootschap staan op naam, wat inhoudt dat de bv een register heeft waarin alle namen van de aandeelhouders vermeldt staan, inclusief het ingebrachte vermogen. Het 'besloten karakter' van de bv, ligt in het feit dat de aandeelhouders van de bv hun aandelen niet zomaar aan iedereen mogen doorverkopen. Dit mag alleen in een beperkte groep, bijvoorbeeld aan familieleden.

Rechtspersoon of natuurlijk persoon

Bij een eenmanszaak of een vennootschap onder firma, hebben de ondernemers geen zekerheid over hun privévermogen: in het geval van een faillissement wordt namelijk ook dit vermogen gebruikt om de schulden terug te betalen. Velen kiezen daarom voor een 'besloten vennootschap'. Een besloten vennootschap bezit namelijk rechtspersoonlijkheid, wat inhoudt dat de onderneming eigen rechten en plichten heeft. De schulden worden in zo'n geval alleen afgelost uit het zaakvermogen, en het privévermogen van de ondernemer(s) kan zo niet verloren gaan. Dit geldt dus ook voor de aandeelhouders: zij kunnen enkel het door hun ingebrachte vermogen verliezen.

De oprichting

De oprichting van de bv is aan meer wettelijke regels gebonden dan die van de eenmanszaak en de vennootschap onder firma. Bij de oprichting van de bv moeten de statuten worden opgesteld, waarin zaken staan vermeld zoals de naam van de bv, het doel van de bv en tot welk bedrag er aan aandelen uitgegeven kan worden. Deze statuten zijn opgenomen in de notariële akte, die wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Het startkapitaal van de bv bedraagt minimaal 18 000 euro.

De aandeelhouders

De bv is in handen van de aandeelhouders, want zij zijn de eigenaren. Zij hebben dan ook invloed op de gang van zaken binnen de bv, via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Deze vergadering vindt minstens één maal per jaar plaats. De AVA heeft de hoogste macht, en beslist over zaken zoals de winstverdeling en de benoeming van de directie. De AVA kan daarnaast ook bijvoorbeeld nieuwe aandelen uitgeven of de statuten wijzigen. Omdat beslissingen zijn die snel genomen moeten worden, is er een 'Raad van Bestuur', of te wel de directie. De directie verzorgt de algemene leiding binnen de bv: zij voeren het ondernemingsbeleid uit. Voor belangrijke beslissingen heeft de directie eerst toestemming nodig van de AVA. De directeuren zijn niet altijd zelf ook aandeelhouder, maar in dat geval gewoon een werknemer in dienst van de bv. De AVA kan de directie, zo nodig, ontslaan. De AVA benoemt ook de Raad van Commissarissen (RvC), het toezicht op en adviespunt van de directie.

Overige consequenties

De directeur van de bv is meestal ook een aandeelhouder. In dat geval valt hij/zij niet per definitie buiten de sociale werknemersverzekeringen (bijvoorbeeld de WW), zoals wel het geval is bij de eenmanszaak en de vennootschap onder firma.
Een besloten vennootschap is verplicht om één keer per jaar de jaarrekening, met gegevens zoals de balans en de winst-en-verliesrekening, in te leveren bij de Kamer van Koophandel. Zo kunnen belanghebbenden, zoals geldverstrekkers, inzicht krijgen in de financiële situatie van de bv. Over de winst van de bv wordt vennootschapsbelasting betaald. De continuïteit is bij de bv zeer goed gewaarborgd. Als er een aandeelhouder overlijdt of om een andere reden uittreedt, betekent dat zeker niet het einde van de bv.