Verkoop aandelen zonder verlies van stemrecht

Stelt u zich voor dat u een bedrijf heeft ter waarde van €1 miljoen en u bezit daarvan alle aandelen. Maar om nu te zeggen dat u een vermogen heeft van 1 miljoen euro gaat een beetje ver. U kunt immers geen boot of huis kopen van die miljoen euro omdat de een miljoen euro de waarde is van de aandelen in uw bedrijf. Als u nu toch een boot wil kopen, zult u eerst uw aandelen moeten verkopen zoals bijvoorbeeld 20% daarvan, zodat u voor €200.000 een boot (een kleintje dan) kunt kopen. Maar u kunt nooit meer dan de helft van uw aandelen verkopen, want dan raakt u uw stemrecht en dus bestuursbevoegdheid kwijt. Is dat wel zo?

BV Holding-constructie

De eerste BV

Om onderstaande te kunnen begrijpen zal worden verder geborduurd met het reeds genoemde voorbeeld. U bezit alle aandelen van uw eigen Besloten Vennootschap (BV), die samen €1 miljoen euro waard zijn. Als u nu bijvoorbeeld een aankoop van meer dan €500.000 wilt doen, zult u meer dan de helft van uw aandelen moeten verkopen. Het probleem is echter dat u dan uw stemrecht in beginsel verliest, aangezien u niet meer de meerderheid heeft van de aandelen. U zult dus nooit meer dan 49.9% van de aandelen kunnen verkopen zonder uw bestuursbevoegdheid te verliezen. Wat u kunt doen is een andere BV oprichten en hier alle aandelen van uw eerste BV in brengen. Om het ietwat te verduidelijken wordt de eerste en oorspronkelijke BV gewoonweg BV1 genoemd en de tweede die de aandelen van BV1 houdt (dus als holding fungeert) wordt BV2 genoemd. Nu zet u de constructie zo op dat BV2 alle aandelen van BV1 bezit. U bent - als persoon - de bestuurder van BV2 die op zijn beurt weer bestuurder is van BV1. BV2 kan nu 49% van de aandelen in BV1 verkopen en is nog steeds de grootste aandeelhouder en heeft dus nog steeds de bestuursbevoegdheid. U heeft nu dus €490.000 uit BV1 gehaald en BV2 bezit nog 51% van de aandelen van BV1.

Gebruik van tweede BV

Maar stel u wilt naast de mooie boot ook nog een leuke sportwagen kopen. Wat u vervolgens kunt doen is 49% van de aandelen (wederom net iets minder dan de helft) van BV2 verkopen. U bent als persoon nu nog steeds de grootste aandeelhouder in BV2 en heeft dus de bevoegdheid om BV2 te besturen. Vervolgens heeft BV2 nog meer dan de helft van de aandelen van BV1 in handen (namelijk de resterende 51%) en dus ook – zoals reeds vastgesteld – de bestuursbevoegdheid in BV1. U heeft nu dus in eerste instantie €490.000 uit uw BV kunnen halen en bij de tweede stap nog eens 49% van de resterende €510.000 (51%) Samen komt dit dus uit op een kleine €740.000.

BV's toevoegen aan constructie

Vervolgens wilt u nog een nieuwe keuken. U kunt dezelfde stap uitvoeren als net is gedaan, namelijk u zet ‘boven’ BV2 nog een BV; BV3. Deze beheert dan alle aandelen van BV2 en verkoopt daarvan 49%, zodat BV3 nog steeds de bestuursbevoegdheid heeft in BV2 en dus in BV1. Aangezien BV3 voor ongeveer €260.000 aan aandelen beheert (ongeveer de helft van de helft van de waarde van BV1), zal dit grofweg zo’n €128.000 opleveren. U beheert vervolgens BV3 en hiermee dus de €132.000 die BV3 in beheer heeft. Merk op dat deze som van €132.000 net iets meer is dan de helft van de helft van de helft (dus één achtste) van één miljoen. Maar toch behoudt BV3 (en dus u) de bestuursbevoegdheid van BV1. Zo’n dergelijke constructie heeft Heineken ook. Alleen heten de bedrijven dan geen BV1, BV2 of BV3, maar Heineken BV en Heineken Holding BV, waarna er nog enkele schakels te vinden zijn voordat we bij de beheerder van de laatste BV komen; de dochter van de oprichter van Heineken Charlene de Carvalho-Heineken.

Aandelen zonder stemrecht BV

Een probleem wat zich voor kan doen bij bovenstaande oplossing is dat het onoverzichtelijk wordt, te veel gedoe en teveel geld kost. Het telkens opstarten van een nieuwe holding BV kost geld en brengt een enorme rompslomp van administratie met zich mee. Sinds 1 oktober 2012 is het voor de BV mogelijk aandelen uit te geven zonder stemrecht. De aandeelhouders van deze speciale aandelen hebben dan louter recht op dividend (i.e. winstuitkering) U kunt nu in principe meteen 90% van de aandelen verkopen als aandelen zonder stemrecht, waarmee u het stemrecht bij de resterende 10% van de aandelen houdt. U heeft nu dus met beheer van 10% van het kapitaal (een slordige €100.000) complete bestuursbevoegdheid.

Naamloze Vennootschap

Deze mogelijkheid is helaas niet mogelijk bij Naamloze Vennootschappen (NV), dus hiervoor zal een andere oplossing bedacht moeten worden. Gelukkig is dit probleem gemakkelijk op te lossen met behulp van een stichting. De stichting mag niet als doel hebben het doen van uitkeringen aan bestuursleden of derden. Merk op; het doel mag niet zijn het doen van uitkeringen, de feitelijke handeling staat in beginsel nergens beperkt. Dus als het doel van uw stichting is het ‘beschermen en financieel gezond houden’ van de NV, zijn uitkeringen in principe wel toegestaan. Een zogenaamde stichting administratiekantoor (STAK) kan bijvoorbeeld aandelen van een NV in beheer nemen en vervolgens ‘certificaten’ uitgeven aan potentiële aandeelhouders. Het effect is hetzelfde als dat van de aandelen zonder stemrecht bij de BV. De aandelen van de NV zijn nu namelijk in beheer bij de stichting, die bestuurd wordt door u. Daarna geeft dezelfde stichting certificaten uit waarmee personen wel dividend ontvangen maar geen stemrecht hebben. U zou kunnen zeggen dat het een ietwat omslachtige manier is, maar in Nederland heeft de NV – in tegenstelling tot vele andere landen – geen mogelijkheid tot het uitgeven van aandelen zonder stemrecht.