Diversen en Fortis

ABN AMRO: de overnamestrijd ontrafeld

Infoteur: Guggenheimer

ABN AMRO maakt het voorwerp uit van een overnamestrijd. Wat er precies aan de hand is, en wie de deelnemers wel zijn, leest u hier. Een blik in het verleden maakt de feiten van vandaag des te boeiender.


Inleiding

In de Europese banksector is er de afgelopen tien jaar onontkenbaar een fusiegolf geweest. Banken hebben zich samengevoegd en zijn groter geworden. Dit heeft ertoe geleid dat het leven een stuk complexer is geworden dan twintig jaar geleden. De overheid had toen voor elke bank heel duidelijk bepaald waarvoor ze dient. Er was bepaald van waar de inkomsten van de bank mochten komen (deposito's, kasbons, obligaties...) en waarvoor de bank die inkomsten mocht gebruiken (woonkredieten, industriële kredieten, kredieten aan de overheid, investeringen, uitbetaling van pensioenen...). Analysten hadden verwacht dat deze trend nog een tijdje zou aanhouden. Echter, de feiten wijzen uit dat ze bijna is uitgespeeld en dat een volgende kan aanbreken: het functioneel opsplitsen. De geschiedenis herhaalt zich, en dat geldt niet alleen voor de financiële instellingen. De tijd dat fusies is voorbij, de grote mastondont conglomerate banking corporations worden verplicht te zoeken naar profit centres met het oog op verzelfstandiging en maximale efficiëntie.
De petite histoire wil dat er een tijdje geleden reeds een gerucht geweest is dat de Royal Bank of Schotland (RBOS) ABN AMRO zou overnemen. Topman Groenink van ABN AMRO antwoordde laconiek: "Het enige Schotse hier wordt geserveerd in de bar".

De luis in de pels van ABN AMRO was een headch fund dat met - ocharme - 1,1% van de aandelen van ABN AMRO de ganse boetiek op zijn kop zette. Ze hadden de nagel op de kop geslaan: het management was schandalig inefficiënt, de dividendenpolitiek middeleeuws en aandeelhouders morden. Na de agressieve takeover bids uit de jaren '80 kennen we vandaag gelukkig en iets beschaafder manier om deze kwalen van antwoord te dienen.

Geschiedenis

De Generale Maatschappij van België
De geschiedenis van het ganse verhaal begint in België, op zondag 17 januari 1989. De Italiaan Carlo de Benedetti had in alle stilte 17% van de aandelen van de Generale Maatschappij van België (GM) gekocht.

De GM was een onderneming met een immens groot maatschappelijk belang. Het had een maatschappelijk kapitaal van drie miljard Belgische frank (BEF) (ongeveer 75 miljoen euro), maar het eigen vermogen was een veelvoud daarvan. De GM is opgericht in 1815 en was een cadeautje van Willem van Oranje voor de Belgen. Het heette toen nog de "Nationale Maatschappij ter Bevordering van de Volksvlijt". Ze had tegen de tweede helft van de twintigste eeuw 1200 dochters over gans Europa, en was net begonnen met bedrijven op te kopen in China, tien jaar voor de rest van de wereld het land ontdekte. Er is becijferd dat één derde van het Belgische bedrijfsleven verstrengeld was in de GM.
Zo groot als de onderneming was, zo verwaarloosd waren de aandeelhouders. Er was slechts 6 à 7% van de aandelen in vaste handen (voornamelijk bij de koninklijke familie en een paar grote banken). De managers waren ingenieurs verbonden aan de Université Catholique de Liège (UCL). Het dividendenbeleid van de onderneming was erbarmelijk. De aandeelhouders werden verwaarloosd maar te gedispenseerd om er iets aan te doen. De koers van het aandeel was 2800 BEF (69,40 euro). De intrinsieke waarde van het aandeel lag echter veel hoger, vermoedelijk rond 10000 BEF (250 euro).

En toen... kwam De Benedetti, en hij deed wat toen reeds dagelijks gebeurde in de VS: hij wilde een openbaar bod uitbrengen. Niemand had zich hieraan verwacht, het betekende een atoombom in het zakenleven van België. Die zondagvoormiddag kwam De Benedetti op bezoek bij de hr. Samy, gouverneur van de GM. Hij had een doosje pralines mee, en kondigde zijn voornemen aan om een openbaar bod uit te brengen op alle aandelen van de GM. Samy viel van zijn stoel en belde naar de Koning, de eerste minister en naar Willem Van Gerven, toen voorzitter van de bankcommissie.
Maurice Lippens, toemalig voorzitter van de Raad van Bestuur van de Generale Bank (GB), één van de dochters van de GM, had een duivelse contructie opgezet om De Benedetti te saboteren. De GM had een 100%-dochter Sodecom. Dit was een relatief onbelangrijke vennootschap met een klein maatschappelijk kapitaal. De Raad van Bestuur van de GM wilde een kapitaalverhoging van 100% uitschrijven, om zo De Benedetti te verwateren. Het geld kwam van de GB, die een lening van drie miljard BEF toestond aan Sodecom en Sodecom schreef in op alle aandelen in de kapitaalverhoging. Zo ontstond de absurde en vennootschapsrechtelijk incestueuze situatie dat Sodecom, die 100% eigendom is van de GM, zelf 50% eigenaar wordt van de GM. Op deze manier is in één nacht het maatschappelijk kapitaal van de GM verdubbeld van drie naar zes miljard BEF. Het aandeel van De Benedetti daalde op slag van 17 naar 8,5%.

Op maandag werd het openbaar bod gepubliceerd. Op dinsdag was het aandeel van GM al gestegen van 2800 BEF (69,40 euro) naar 8000 BEF (200 euro). Oorspronkelijk had De Benedetti ongeveer 9,96 miljard BEF (246 miljoen euro) moeten betalen voor alle aandelen van de GM. Door deze koersstijging en door de kapitaalverhoging zou De Benedetti nu zomaar eventjes 21,97 miljard BEF (544 miljoen euro) op tafel moeten leggen.

Ondertussen was de premier druk op zoek naar een andere overnemer, en die vond hij bij Suez. Suez was toen nog een relatief kleine Franse onderneming. Door de steun van een aantal financiële instanties is Suez erin geslaagd om GM over te nemen: De Benedetti moest afdruipen. Na de overname heeft Suez heel wat dochters van de GM moeten verkopen om haar reusachtige leningen terug te betalen. Het enige wat Suez vandaag nog heeft van de dochters is Electrabel, de marktleider op de Belgische elektriciteitsmarkt, en Tractebel. Slechts een paar belangrijke vennootschappen, zoals de Société Maritime de Belgique, zijn later terug in Belgische handen gekomen. Suez hield in de jaren '90 ook nog een belang van 30% in die andere grote dochter van de GM, de Generale Bank.

Fortis en ABN AMRO: we meet again...
Het is niet de eerste keer dat Fortis en ABN AMRO samen in een overnamestrijd zijn verwikkeld. In 1998 zijn de twee al op onzachte wijze met elkaar in aanraking gekomen.
De Raad van Bestuur van de Generale Bank had haar wens geuit om overgenomen te worden. Aanstoker was Maurice Lippens. Hijzelf wilde dolgraag één grote bank vormen met de bank van zijn eeuwige spitsbroeder Etienne Davignon, Fortis. CEO Chaffard (voorzitter van het directiecomité) van de GB daarentegen zag veel meer heil in een fusie met ABN AMRO. Fortis had een bod gedaan op alle aandelen van de GB, ABN AMRO had een tegenbod gedaan dat 5% hoger was. ABN AMRO - toen al met Groenink - had echter geen rekening gehouden met de banden tussen Suez en de Generale Bank: onder meer topstrateeg Maurice Lippens zat in beide Raden van Bestuur. Suez had zich reeds geëngageerd om haar aandeel van 30% te verkopen aan Fortis, en bovendien had de GB een kapitaalverhoging doorgevoerd van 10%, op de aandelen werd ingeschreven door... Fortis. ABN AMRO zag haar nederlaag en gooide de handdoek in de ring. Ze had de strijd tegen Fortis verloren en dat zou nog lang bij Groenink in de krop blijven steken. Door de verdere afwikkeling van de fusie is Fortis Belgisch geworden (gebleven?), en dat heeft Maurice Lippens de titel van burggraaf opgeleverd.

De situatie vandaag

Barclays heeft een bod gedaan op de aandelen van ABN AMRO. Groenink wil dolgraag met de Engelse bank in zee, om zo de grootste financiële groep van Europa te worden. Tegenwind komt er vanuit de hoek van een ad hoc consortium tussen het Spaanse Banco Santader, het Belgische Fortis en de Britse Royal Bank of Schotland. Deze laatste heeft de leiding van het consortium op zich genomen. Fortis aast op de zakenactiviteiten van de Nederlandse grootheid en Banco Santader heeft zijn oog laten vallen op de Latijns-Amerikaanse bankactiviteiten. RBOS ziet in de overname de ideale kans om via de Amerikaanse dochter van ABN AMRO, LaSalle, voet aan wal te krijgen aan de overkant van de Atlantische Oceaan. Precies die Amerikaanse tak wordt de grote twistappel van het verhaal.
Onder druk van Groenink is deze tak reeds verkocht aan de Bank of America. De verkoop is evenwel geschied onder opschortende voorwaarde, en de aandeelhouders willen deze verkoop laten vernietigen om alzo de biedstrijd wat te rekken en een hogere premie op te strijken. De uitspraak van de rechter zal cruciaal zijn: als de verkoop geldig is, dan zal RBOS zijn interesse verliezen, en valt het consortium uit elkaar. Het bod van het consortium was hoger dan dat van Barclaus, maar is wel verbonden aan voorwaarden. Eén ervan is dat LaSalle deel uitmaakt van de fusie.

UPDATE 17/05/2007

Ondertussen heeft de Nederlandse rechter zich uitgesproken over de verkoop van LaSalle. Zij heeft bevestigd wat vele analysten hadden voorspeld: de verkoop van dit "kroonjuweel" was helemaal geen beslissing die de Raad van Bestuur alleen kon nemen. De beslissing was manifest in strijd met de passiviteitsregel uit de openbarebodsrichtlijn van de Europese Commissie.

De aandeelhouders worden verscheurd door een tweestrijd.
Wanneer ze kiezen voor een scenario-Barclays, rekenen ze op de belofte van Groenink dat de opbrengst van de verkoop van LaSalle integraal naar de aandeelhouders gaat. Helemaal zeker is dit uiteraard niet, want dat is een beslissing die door de Raad van Bestuur dient te worden genomen, en door de Algemene Vergadering bevestigd. Ze kiezen dan uiteraard ook voor het bod met de laagste (tegenwoordige) tegenwaarde, en met de grootste illiquiditeit: 70% zou in aandelen worden uitbetaald.
Wanneer ze kiezen voor een scenario-RBOS/BS/Fortis, hebben ze in elk geval al de zekerheid van een hogere overnamepremie mét hogere liquiditiet: het tegenbod omvat namelijk veel meer cash. Mijns inziens lijkt een functionele opsplitsing bovendien heel wat meer bevorderlijk voor de toekomstige kasstromen. De trendbreuk is gezet, ABN AMRO kan zowel de pionier zijn en de vruchten plukken van deze voorsprong op haar directe en indirecte concurrenten.
© 2007 - 2009 Guggenheimer, gepubliceerd in Diversen (Financieel) op 01-05-2007. Het auteursrecht van dit artikel ligt bij de infoteur. Zonder toestemming van Guggenheimer is vermenigvuldiging van dit artikel verboden. Meer...

Verwante artikelen


Reageer op het artikel "ABN AMRO: de overnamestrijd ontrafeld"


Door Dieter op 01-05-2007

Wow :) het lijkt wel een far west verhaaltje, maar dan in de moderne tijd :p